Jak dochodzić roszczeń od spółki w likwidacji?

Określenie „spółka w likwidacji” dotyczy podmiotu prawa cywilnego, który został uchwałą wspólników lub decyzją sądu postawiony w stan likwidacji, zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 

Zgodnie z art. 282 Kodeksu spółek handlowych likwidatorzy spółki są zobowiązani do zakończenia bieżących spraw spółki oraz uregulowania zobowiązań spółki wobec wierzycieli. Celem uregulowania zobowiązań spółki, likwidatorzy są zobowiązani do ogłoszenia o likwidacji spółki oraz wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w oznaczonym terminie 3 miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia. 

Wierzyciele wówczas w wyznaczonym terminie powinni pisemnie zgłosić swoją wierzytelność do likwidatora, wskazując jej wysokość oraz podstawy. Po upływie terminu na dokonywanie zgłoszeń likwidatorzy spółki powinni dokonać podziału majątku, poprzez zaspokojenie wierzycieli, a następnie podział pozostałych aktywów pomiędzy wspólników. Wskazać należy, iż wierzytelności znane likwidatorom, wierzytelności sporne oraz niewymagalne powinny zostać zabezpieczone poprzez złożenie koniecznej sumy do depozytu sądowego. (art. 285 Kodeksu spółek handlowych). 

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Wskazać jednak należy, iż wspólnicy spółki, którzy otrzymali majątek spółki w dobrej wierze, nie są zobowiązani do zaspokojenia wierzycieli. 

Podkreślić należy, iż zgłoszenie wierzytelności nie gwarantuje, iż wierzytelność zostanie uznana przez likwidatora, bowiem przepisy nie przewidują żadnego trybu kontroli zasadności decyzji likwidatora oraz nie ma żadnych sankcji dla likwidatora, który niezasadnie odmówił uznania wierzytelności. Ewentualnie pozostaje tylko możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych od likwidatora po zakończeniu likwidacji. 

Oprócz zgłoszenia wierzytelności w trybie likwidacyjnym, nie ma żadnych prawnych przeszkód do pozwania spółki w likwidacji i prowadzenie procesu sądowego. Oczywiście nawet korzystny wyrok nie daje pewności skutecznej egzekucji, jednak pozwala na uzyskanie tytułu wykonawczego oraz w razie bezskuteczności egzekucji dochodzenia roszczenia od członków zarządu spółki lub likwidatora na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. 

Paulina Adamczyk 

prawnik 

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy 

kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl