Co to jest i do czego służy spółka celowa (SPV - special purpose vehicle)

Zakładanie spółek celowych jest częstym wymogiem banków w związku z udzielaniem kredytów. Spółka taka ma z reguły ograniczony zakres działalności, nie może się zajmować różnymi projektami, ma na celu rozgraniczenie przeprowadzenia danego projektu od innych projektów gospodarczych realizowanych przez przedsiębiorcę, tym samym ograniczając ryzyko finansowe dla przedsiębiorcy i dla banku. 

Najczęściej jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wyposażona w kapitał i środki by wykonać konkretne zadanie gospodarcze, w większości o charakterze ograniczonym czasem, np. wybudowanie osiedla. Bywa także, że spółką celową jest spółka akcyjna. 

Oprócz ograniczenia ryzyka dla spółki matki czy innych spółek w grupie, ma ona zastosowanie dla ograniczenia ryzyka dla osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, gdyż wówczas co do zasady chroni majątek osobisty takiej osoby w razie bankructwa (z wyjątkami wynikającymi z pełnienia funkcji członka zarządu lub likwidatora SPV).

Oczywiście, żeby taka nowoutworzona z reguły spółka dostała kredyt, jej wspólnicy muszą mieć czystą historię kredytową oraz musi zapewnić istnienie realnych zabezpieczeń kredytu (na majątku swoim lub cudzym). 

Bardzo często spółki celowe są wykorzystywane też przez developerów. Celem jest też oczywiście wydzielenie danego projektu do oddzielnej spółki i ograniczenie w ten sposób w pewnym stopniu roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji, które wówczas mogą być zgłaszane tylko do takiej spółki, przy czym pozostałe spółki w grupie zajmują się innymi zadaniami i nie odpowiadają z oczywistych powodów za zobowiązania spółki budującej z tytułu roszczeń klientów. 

Z punktu widzenia banków udzielających kredytu istotna jest także możliwość zabezpieczenia się na prawach majątkowych i prawach korporacyjnych w spółkach celowych (np. zastaw na udziałach w formule zastawu rejestrowego czy finansowego, co znacznie ułatwia egzekucję). W przypadku braku spółki celowej takie zabezpieczenia na majątku przedsiębiorcy mogłyby de facto sparaliżować jego działalność. Inną sprawą pozostaje kwestia czy banki następczo chętnie egzekwują takie zabezpieczenia.

Jeśli jesteście Państwo zainteresowani przygotowaniem dla Państwa scenariusza prawnego ochrony przed ryzykami prawnymi w inwestycjach, założeniem spółki celowej czy kwestiami podatkowymi związanymi ze spółkami celowymi, zachęcamy do kontaktu. 

Aleksandra Dalecka

adwokat

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy

Kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl