Czy w spółce akcyjnej zarząd tej spółki odpowiada za długi spółki?

Zarząd spółki akcyjnej nie ponosi odpowiedzialności subsydiarnej za długi spółki, analogicznej do regulacji odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkowie zarządu spółki akcyjnej nie mogą być zatem pozwani za zobowiązania spółki, o ile ich egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Nie oznacza to jednak, iż odpowiedzialność członków zarządu jest całkowicie wyłączona. Ponoszą oni bowiem odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach określonych w art. 479 - 490 Kodeksu spółek handlowych oraz odpowiedzialność na zasadach ogólnych. 

Zgodnie z art. 479 Kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu ponoszą solidarną ze spółką odpowiedzialność odszkodowawczą wobec wierzycieli, o ile umyślnie lub przez niedbalstwo złożyli fałszywe oświadczenie o wysokości wniesionego kapitału zakładowego, który został pokryty. Odpowiedzialność ta może być dochodzona w ciągu 3 lat od zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. 

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy (art. 483 Kodeksu spółek handlowych). 

Ponadto członek zarządu może być pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej za działania powodujące szkodę przy tworzeniu spółki, podwyższeniu kapitału zakładowego, o ile zapewnia sobie lub osobie trzeciej nadmiernie wygórowaną opłatę lub o ile dopuszcza się szkody w trakcie badania sprawozdań spółki (art. 480 – 484 Kodeksu spółki handlowej). Za powyższe zaniechania i działania powodujące szkodę odpowiedzialność odszkodowawczą ponosi jednak każdy kto przy ich wykonywaniu dopuścił się powstania szkody, nie są to tylko czyny, których dopuścić się może członek zarządu. Legitymacja bierna w powyżej wskazanych sytuacjach zatem nie zawsze jest przypisana członkowi zarządu, bowiem są to czyny powszechne. 

Powództwo o naprawienie szkody może wytoczyć spółka w terminie roku od dnia ujawnienia czynu powodującego szkodę, o ile spółka nie wytoczy roszczenia w oznaczonym terminie, pozew może wnieść każdy akcjonariusz lub podmiot posiadający tytuł uczestnictwa w spółce. Członkowie organów spółki wobec których zostało wszczęte postępowanie odszkodowawcze nie mogą powołać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. 

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki. Dochodzenie odpowiedzialności na powyżej wskazanych zasadach nie wyłącza możliwości dochodzenia odpowiedzialności na zasadach ogólnych, wskaanych w Kodeksie cywilnym. 

Paulina Adamczyk 

prawnik 

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy 

kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl