Jak wygląda procedura likwidacji spółki z o.o. i ile trwa?

Rozpoczęcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga uprzedniego zaistnienia jednej z przesłanek rozwiązania spółki, przewidzianych przez ustawodawcę w art. 270 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku („ksh”), do których należą: przyczyny określone w umowie spółki (np. zakończenie inwestycji w przypadku spółki celowej), uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, ogłoszenie upadłości spółki, inne przyczyny przewidziane prawem, w tym orzeczenie sądu. 

Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki, która w praktyce jest najczęściej spotykaną podstawą rozpoczęcia likwidacji, zgodnie z art. 246 ksh wymaga większości 2/3 głosów, umowa spółki może jednak przewidywać w tym zakresie surowsze wymagania. Uchwała taka winna zostać dla swej ważności podjęta na Zgromadzeniu Wspólników protokołowanym przez Notariusza. 

Likwidatorami są, w przypadku braku innych postanowień umowy spółki bądź uchwały o rozwiązaniu spółki, członkowie zarządu spółki. Osoby pełniące funkcję likwidatora mogą być w każdej chwili odwołane uchwałą zgromadzenia wspólników, natomiast gdy zostali oni ustanowieni przez sąd, to ich odwołanie może nastąpić również tylko w formie orzeczenia sądowego. 

Otwarcie likwidacji podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego, we wniosku należy wskazać imiona i nazwiska likwidatorów oraz ich adresy, a także sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Zgłoszenie to składane jest przez likwidatorów, na formularzu KRS Z-61, do którego oprócz uchwały o rozwiązaniu spółki i ewentualnie wyznaczeniu likwidatorów, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów oraz odpowiednie wnioski do urzędu skarbowego (NIP-2) i GUS (RG1), a także informację dla ZUS. Wniosek ten podlega opłacie w wysokości 250 zł, powiększonej o koszt ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

Należy pamiętać, aby we wnioskach kierowanych do sądu oraz odpowiednich organów posługiwać się nazwą spółki z dopiskiem "w likwidacji". Likwidatorzy powinni również przystąpić do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień otwarcia likwidacji, które podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników.

Obowiązki związane z kolejnymi etapami procedury likwidacji również przypadają likwidatorom, należą do nich: zamieszczenie w MSiG ogłoszenia wzywające wierzycieli spółki do zgłaszania swych wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia oraz sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który jest składany zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Warto przypomnieć, iż na likwidatorach spoczywa również obowiązek przedłożenia zgromadzeniu wspólników sprawdzania ze swej działalności i sprawozdania finansowego po zakończeniu każdego roku obrotowego – obowiązek ten nie ustaje mimo trwającej likwidacji. 

W następnej części artykułu omówimy kwestię spieniężania majątku spółki, zaspakajania długów oraz podpowiemy, jak doprowadzić do wykreślenia spółki z rejestru. 

Artur Stosio 

prawnik 

Kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl