środa, 11 kwietnia 2012

Ujawnianie zmian wspólników sp. z o.o. w KRS

Spółka z o.o. charakteryzuje się transparentnością wobec osób trzecich składu osobowego wspólników. Podlegają oni bowiem każdorazowo obowiązkowo ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców. Nie zawsze jednak wszyscy wspólnicy będą widoczni w odpisie z KRS, co nie oznacza, że ich dane nie powinny znaleźć się w tzw. aktach rejestrowych sp. z o.o. w KRS, czyli w zbiorze dokumentów danej spółki, prowadzonym przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki. 

Już w chwili rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców jej wspólnicy powinni zostać zgłoszeni do sądu przez zarząd. Zgodnie z art. 167 § 2 Kodeksu spółek handlowych jednocześnie ze zgłoszeniem należy bowiem złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Przy czym, po każdej zmianie w zakresie składu osobowego wspólników bądź wartości czy ilości posiadanych przez nich udziałów, zarząd spółki ma obowiązek składania zaktualizowanych list wspólników (art. 188 § 3 Kodeksu spółek handlowych). 

Pojawia się pytanie, czy zarząd ma też składać w takiej sytuacji umowę zbycia udziałów, która jest najczęściej podstawą dla zmiany listy wspólników. Praktyka warszawskiego sądu rejestrowego wskazuje na brak takiej konieczności, inaczej jest chociażby w przypadku sądu poznańskiego, który wymaga składania tych umów. W mojej ocenie podstawą dla dokonania wpisu jest wyłącznie lista wspólników. Sąd zawsze jednak ma prawo dokonać badania czy zgłoszone dane są prawdziwe, jeśli poweźmie w tym zakresie uzasadnione wątpliwości. Trudno jednak chyba generalizować, że przy każdej zmianie wspólników sąd ma uzasadnione wątpliwości co do zgłoszonych danych i może żądać przedłożenia umowy. 

Poza listą wspólników należy zgłosić na formularzu także zmianę wspólników, jeśli na skutek zmiany któryś ze wspólników nabywa co najmniej 10 % kapitału zakładowego lub „spada” poniżej tej wartości. Tylko bowiem wspólnicy, którzy są właścicielami co najmniej 10 % kapitału zakładowego są ujawniani w rejestrze przedsiębiorców i figurują w odpisach z KRS (dlatego czasem łączna liczba udziałów może nam się nie zgadzać z ilością udziałów wspólników ujawnionych w KRS). 

Aleksandra Dalecka 
adwokat 


Brak komentarzy:

Prześlij komentarz

Prosimy o pozostawienie komentarza w temacie posta. Jesteśmy wdzięczni za Państwa opinie.

W tym miejscu nie udzielamy indywidualnych porad prawnych. Jeśli jesteście Państwo zainteresowani pomocą prawną, prosimy o mailowy (blog@zdanowiczlegal.pl) lub telefoniczny (+22 525 84 44) kontakt z Kancelarią. Koszt pomocy prawnej uzależniony jest od stopnia skomplikowania, charakteru sprawy i nakładu pracy prawnika. Udzielamy także e-porady.

Posty są aktualne w dniu ich publikacji. Nie odpowiadamy za późniejsze zmiany prawa.