wtorek, 21 sierpnia 2012

Kto odpowiada za długi spółki z o.o., która została wykreślona z KRS?

W praktyce możliwe jest zaistnienie sytuacji, w której spółka pomimo niespłaconych zobowiązań, zostanie wykreślona z rejestru. W trakcie postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 282 Kodeksu Spółek Handlowych („ksh”) likwidatorzy powinni wykonać czynności likwidacyjne, na które składają się: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i sprzedaż majątku spółki. Jednakże są przypadki, kiedy po spieniężeniu całego majątku spółki pewne zobowiązania spółki pozostały niespłacone. Stan taki nie powinien jednak być przeszkodą do prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru. Stanowisko takie potwierdził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia z dnia 8 stycznia 2002 roku: „Możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, gdy w postępowania likwidacyjnym - mimo spieniężenia całego majątku spółki - nie zostały wypełnione wszystkie jej zobowiązania” (sygn. akt I CKN 752/99). 

Co więcej, wykreślenie spółki z rejestru nie skutkuje wygaśnięciem jej zobowiązań. W takim przypadku krąg osób odpowiedzialnych za zobowiązania spółki ulega znacznemu ograniczeniu, jednak cały czas istnieje możliwość ich dochodzenia od dłużników odpowiedzialnych z tytułu udzielonych zabezpieczeń i poręczeń na rzecz spółki: „Likwidacja spółki z o.o., a w konsekwencji jej wykreślenie z rejestru skutkujące utratą bytu prawnego, nie powoduje wygaśnięcia jej zobowiązań. Zobowiązania te mogą być dochodzone od dłużników odpowiadających za nie z tytułu udzielonych zabezpieczeń czy poręczeń” (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 kwietnia 2006 roku, sygn. akt I ACa 1116/05). 

Możliwość dochodzenia długów wykreślonej spółki stwarza regulacja art. 299 ksh, zgodnie z którą członkowie zarządu spółki stają się odpowiedzialni za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się nieskuteczna. Wobec tego do powstania odpowiedzialności z art. 299 ksh konieczne jest dysponowanie przez wierzyciela tytułem egzekucyjnym potwierdzającym istnienie wobec niego zobowiązania spółki oraz bezskuteczność egzekucji kierowanej wobec spółki, której przesłanką może być ustanie bytu prawnego spółki, poprzez jej wykreślenie z rejestru. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, odpowiedzialność za zobowiązania spółki rozciąga się również na jej likwidatorów (Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2010 roku sygn. akt III CZP 91/09). Sąd Najwyższy argumentował, iż zgodnie z art. 280 ksh, do likwidatorów stosuje się wszystkie przepisy dotyczące członków zarządu, więc nie ma powodu dla którego nie miałby być stosowany art. 299 ksh, tym bardziej, że istota działania zarządu i likwidatorów, pomijając oczywiście ich cele, jest bardzo zbliżona. 

Artur Stosio 
prawnik 
Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy 
kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl 

Brak komentarzy:

Prześlij komentarz

Prosimy o pozostawienie komentarza w temacie posta. Jesteśmy wdzięczni za Państwa opinie.

W tym miejscu nie udzielamy indywidualnych porad prawnych. Jeśli jesteście Państwo zainteresowani pomocą prawną, prosimy o mailowy (blog@zdanowiczlegal.pl) lub telefoniczny (+22 525 84 44) kontakt z Kancelarią. Koszt pomocy prawnej uzależniony jest od stopnia skomplikowania, charakteru sprawy i nakładu pracy prawnika. Udzielamy także e-porady.

Posty są aktualne w dniu ich publikacji. Nie odpowiadamy za późniejsze zmiany prawa.