Jak zlikwidować spółkę akcyjną?

Jedną z możliwych dróg zlikwidowania spółki akcyjnej jest podjecie uchwały przez walne zgromadzenie o jej rozwiązaniu. Od dnia podjęcia takiej uchwały spółka znajduje się w stanie likwidacji i winna posługiwać się firmą z oznaczeniem „w likwidacji”.

W uchwale o likwidacji należy też powołać likwidatorów, którymi najczęściej zostają członkowie zarządu. Istnieje możliwość uzupełnienia liczby likwidatorów o jednego lub dwóch przez sąd rejestrowy (ten, w którym spółka jest wpisana w KRS) na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 

O otwarciu likwidacji należy powiadomić KRS, załączając uchwałę o rozwiązaniu spółki, dane likwidatorów oraz ponownie wzory podpisów likwidatorów, nawet jeśli wcześniej te same osoby miały złożone wzory podpisów jako członkowie zarządu. 

W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółce akcyjnej likwidatorzy wzywają wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w MSiG aż dwukrotnie, przy czym ogłoszenia te nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż 2 tygodnie. Wierzyciele mają aż 6 miesięcy na zgłaszanie tych wierzytelności do spółki. Przed tym terminem nie można zamknąć likwidacji spółki. Dodatkowo, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. De facto zatem, uwzględniając oczekiwanie na wpisy sądowe i na ogłoszenie w Monitorze, przeciętny czas likwidacji spółki akcyjnej, z jakim należy się liczyć, gdy nie wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności, wyniesie ok. roku i 3 miesięcy. 

Na dzień poprzedzający podjęcie uchwały o likwidacji należy sporządzić sprawozdanie finansowe (kończy się rok obrotowy zgodnie z ustawą o rachunkowości), a następnie bilans na dzień otwarcia likwidacji. Zatwierdza je Walne Zgromadzenie, jednak w warszawskim KRS nie ma utrwalonej praktyki czy należy je składać do sądu. Oprócz tego likwidacja nie powoduje obowiązku przygotowywania i zatwierdzania sprawozdań rocznych, jeśli przyjdzie na nie termin. 

W okresie likwidacji likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, pospłacać długi, ściągnąć wierzytelności i w miarę możliwości upłynnić majątek spółki (zasadą jest bowiem wypłata gotówki akcjonariuszom na koniec likwidacji). Jeśli kapitału spółki nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie pozwala na pokrycie długów, likwidatorzy powinni wyegzekwować wpłaty na kapitał. To samo dotyczy sytuacji, gdy brak jest w spółce środków na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowana co do podziału majątku, jeśli takowe występują w spółce. Jeśli mimo tego nie ma środków na spłatę długów, likwidatorzy winni zgłosić wniosek o upadłość. Nie powinni podejmować nowych interesów, chyba, że jest to konieczne dla zakończenia spraw w toku. 

Na dzień poprzedzający podział majątku między akcjonariuszy należy sporządzić tzw. sprawozdanie likwidacyjne, które zobrazuje, co jest przedmiotem podziału. Zaś po samym już podziale, czyli na dzień zakończenia likwidacji spółki, sporządza się tzw. sprawozdanie finansowe zerowy (gdy nie ma już majątku spółki). 

Należy pamiętać o konieczności zawarcia umowy z przechowawcą dokumentacji spółki i zabezpieczyć środki na takie przechowanie. 

Kolejnym etapem jest złożenie wniosku przez likwidatorów do KRS o wykreślenie spółki oraz dokumentacji finansowej do urzędu skarbowego. Spółka przestaje istnieć z chwilą jej wykreślenia z rejestru.

Zachęcamy do skorzystania z usług prawnych świadczonych przez Kancelarię w zakresie likwidacji spółek. Wykonamy dla Państwa kompleksową strategię likwidacji spółki, jak też przeprowadzimy spółkę przez likwidację krok po kroku, jak i na jej poszczególnych etapach, również w zakresie wyboru likwidatora spółki. 

Aleksandra Dalecka 

adwokat 

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy 

Kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl