Kiedy należy zgłosić zmianę wspólników w spółce z o.o. i w jaki sposób? Jakie są konsekwencje braku zgłoszenia?

Każda zamiana danych podlegających zgłoszeniu do rejestru powinna być przez zarząd zgłoszona do organu prowadzącego rejestr w terminie 7 dni. Zgodnie z art. 167 § 2 Kodeksu spółek handlowych zgłoszeniu do rejestru obligatoryjnie podlegają wspólnicy spółki. Zarząd powinien do wniosku o rejestrację załączyć aktualną listę wspólników. Również zatem w przypadku zmiany w zakresie własności udziałów w spółce zarząd jest zobowiązany do złożenia wniosku o zmianę wpisu w rejestrze wraz aktualną listą wspólników. 

Lista wspólników powinna zawierać imiona i nazwiska lub firmy wspólników oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich. Zmiana wspólników w spółce powinna zostać dokonana poprzez złożenie formularza KRS Z3, formularza KRS ZE oraz załączenia aktualnej pełnej listy wspólników podpisanej przez zarząd, tj. listy wszystkich wspólników zarówno wpisywanych do rejestru, jak również wspólników mniejszościowych, posiadających poniżej 10 % udziałów. 

Zgodnie z art. 24 ust. 1 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Grzywna może być ponawiana. W przypadku, gdy stosowane grzywny okażą się nieskuteczne i spółka nadal nie zgłasza zmian i dokumentów podlegających obowiązkowemu wpisowi do rejestru, sąd rejestrowy z urzędu może, z ważnych powodów, orzec o rozwiązaniu spółki oraz ustanowić likwidatora. 

Ponadto w przypadku braku dokonywania zgłoszeń przez spółkę sąd rejestrowy może dla spółki ustanowić kuratora na okres jednego roku, z możliwością jego przedłużenia o kolejne 6 miesięcy. 

Zaniechanie zgłoszenia aktualnej listy wspólników spółki z o.o. do rejestru powoduje po stronie członków zarządu spółki narażenie na odpowiedzialność karnoprawną i możliwość poniesienia grzywny w wysokości do 20.000,00 zł (art. 594 Kodeksu spółek handlowych). Grzywna taka jest nakładana przez sąd rejestrowy. 

Paulina Adamczyk 

prawnik 

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy 

kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl