piątek, 10 kwietnia 2015

Skutki przekształcenia sp. z o.o. w sp. komandytową dla wierzycieli sp. z o.o.

Zgodnie z art. 553 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”) spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Powyższe oznacza, że fakt zmiany formy prawnej wykonywania działalności przez spółkę nie jest równoznaczny z jakimkolwiek ograniczeniem jej zobowiązań. Spółka przekształcona staje się stroną umów zawartych przez spółkę przekształcaną, jak również wstępuje w jej miejsce do toczących się procesów sądowych.

Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada spółka całym swoim majątkiem. W sytuacji, gdy egzekucja należności z majątku spółki okaże się bezskuteczna, za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu, którzy ponoszą tzw. subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (art. 299 ksh). Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest co do zasady wyłączona.

W przypadku natomiast spółki komandytowej, będącej spółką osobową, wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 ksh). Powyższe oznacza, że za zobowiązania spółki komplementariusz odpowiada również majątkiem osobistym, natomiast odpowiedzialność komandytariusza ogranicza się jedynie do wysokości sumy komandytowej, przy czym komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki (art. 112 § 1 ksh). Zaznaczyć przy tym należy, że to spółka komandytowa w pierwszej kolejności odpowiada za zobowiązania swoim majątkiem, natomiast odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny. Powyższe nie zmienia faktu, że wierzyciel może wystąpić z powództwem o zapłatę równocześnie przeciwko spółce jak i jej wspólnikom (solidarnie).

Inną kwestią jest zagadnienie, jak kształtuje się odpowiedzialność osobista byłych członków zarządu sp. z o.o. z art. 299 Ksh po przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową. Stopień skomplikowania tego zagadnienia odzwierciedla chociażby fakt, iż spółka z o.o. nie występuje już w obrocie prawnym, nie można względem niej uzyskać wyroku, ani przeprowadzić egzekucji. 

Emilia Bartosiak
prawnik
Kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl

Brak komentarzy:

Prześlij komentarz

Prosimy o pozostawienie komentarza w temacie posta. Jesteśmy wdzięczni za Państwa opinie.

W tym miejscu nie udzielamy indywidualnych porad prawnych. Jeśli jesteście Państwo zainteresowani pomocą prawną, prosimy o mailowy (blog@zdanowiczlegal.pl) lub telefoniczny (+22 525 84 44) kontakt z Kancelarią. Koszt pomocy prawnej uzależniony jest od stopnia skomplikowania, charakteru sprawy i nakładu pracy prawnika. Udzielamy także e-porady.

Posty są aktualne w dniu ich publikacji. Nie odpowiadamy za późniejsze zmiany prawa.