W poprzednim poście (tu) pisaliśmy o zmianach do Kodeksu spółek handlowych związanych z wejściem w życie Prawa restrukturyzacyjnego w dniu 1 stycznia 2016 roku. Wejście w życie kolejnych dużych zmian w Kodeksie spółek handlowych jest przewidziane na dzień 1 kwietnia 2016 roku. Nowelizacja jest kontynuacją zmian wprowadzonych w styczniu 2015 roku. Zmiany dotyczą funkcjonowania spółki jawnej, komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Od stycznia tego roku istnieje możliwość zakładania spółek w systemie teleinformatycznym. Natomiast od kwietnia 2016 roku ustawodawca daje nam możliwość nie tylko zawiązywania spółek za pomocą wzorca, możliwa będzie także zmiana umowy spółki, podjęcie uchwały czy rozwiązanie spółki za pomocą systemu teleinformatycznego, ale tylko w przypadku spółki, która została założona przy pomocy wzorca w systemie teleinformatycznym.
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej za pomocą wzorca to tylko niektóre ze zmian. Ustawodawca przewidział także możliwość zmiany umowy spółki jawnej przy pomocy wzorca, podjęcie uchwały o zmianie adresu, zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz rozwiązanie spółki jawnej przy pomocy wzorca w systemie teleinformatycznym. Zmiany w zakresie wykorzystanie wzorca dotyczą także spółki komandytowej zgodnie z teścia art. 103 § 2 ksh.
Kwietniowa nowelizacja przewiduje także duże modyfikacje w zakresie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założonej przy wykorzystanie wzorca w systemie teleinformatycznym. Od 1 kwietnia 2016 roku wkłady na podwyższenia kapitału zakładowego w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą mieć charakter niepieniężny, ale tylko w przypadku, kiedy zmiana umowy dokonywana jest w formie aktu notarialnego - nie ma natomiast takiej możliwości przy zmianie umowy dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca. W takim przypadku na pokrycie podwyższonego kapitału można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne. Celem tego doprecyzowania jest ograniczenie zmian dokonywanych przy użyciu wzorca tylko do najprostszych rozwiązań.
W odniesieniu do spółek z o. o. zawiązywanych przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym przewiduje się wprowadzenie możliwości podjęcia uchwały o zmianie adresu spółki z wykorzystaniem wzorca. W tym zakresie wymagane będzie skorzystanie z wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym oraz posłużenie się bezpiecznym podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym e-PUAP. Ponadto, w spółce z o. o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podejmowane przy użyciu wzorca. Te uchwały nie wymagają formalnego zwołania zgromadzenia wspólników – warunkiem podjęcia tej uchwały jest wykonanie prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu realizuje się poprzez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym opatrzone bezpiecznym podopisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialności, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło przy użyciu wzorca, to oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału lub udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału oraz oświadczenie nowego wspólnika nie będzie wymagało formy aktu notarialnego. W praktyce wiąże się to ze zmniejszeniem kosztów prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Ponadto, podobnie jak w przypadku spółek osobowych, umowa spółki z o.o. może być zmieniona przy wykorzystaniu wzorca w zakresie postanowień zmiennych oraz wprowadza się możliwość podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca.
Na tym nie koniec zmian w kodeksie spółek handlowych. Od 2015 roku trwają prace nad kolejnym projektem zmiany ustawy. Nie można wykluczyć, iż zmiany te wejdą w życie już w drugiej połowie 2016 roku. Projekt przewiduje duże modyfikacje zwłaszcza w zakresie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialności. Ograniczenie kapitału zakładowego do symbolicznej kwoty 1 złotych oraz wprowadzenie instytucji testu wierzytelności dla ochrony wierzycieli, to tylko niektóre z dużych zmian zapowiedzianych przez ustawodawcę.
Katarzyna Kostyła
prawnik
Kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz
Prosimy o pozostawienie komentarza w temacie posta. Jesteśmy wdzięczni za Państwa opinie.
W tym miejscu nie udzielamy indywidualnych porad prawnych. Jeśli jesteście Państwo zainteresowani pomocą prawną, prosimy o mailowy (blog@zdanowiczlegal.pl) lub telefoniczny (+22 525 84 44) kontakt z Kancelarią. Koszt pomocy prawnej uzależniony jest od stopnia skomplikowania, charakteru sprawy i nakładu pracy prawnika. Udzielamy także e-porady.
Posty są aktualne w dniu ich publikacji. Nie odpowiadamy za późniejsze zmiany prawa.