Komu członek zarządu spółki powinien złożyć rezygnację?

W dniu 31 marca 2016 roku Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął uchwałę rozstrzygającą długotrwały spór w doktrynie i orzecznictwie dotyczący adresata rezygnacji składanej przez członka zarządu spółki kapitałowej, który w praktyce powodował trudności w ustaleniu komu należy doręczyć oświadczenie woli o rezygnacji, tak aby rezygnacja została złożona skutecznie.

O rozstrzygnięcie tej kwestii przez Sąd Najwyższy zwrócił się Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego wskazując, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych zarysowały się trzy dominujące stanowiska, w świetle których w braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego) oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania tej funkcji powinno być złożone:

-jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.;

- radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h.;

- organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki.

Każde z powyższych stanowisk znajdowało oparcie w orzeczeniach Sądu Najwyższego i sądów powszechnych, co skutkowało brakiem pewności prawa w bardzo istotnej kwestii, która godziła w interesy członków zarządów a także samych spółek. 

Sąd Najwyższy w swojej uchwale (sygn. III CZP 89/15) stwierdził, że rezygnację członka zarządu należy złożyć innemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki, a więc zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h. Natomiast gdy jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem spółki oświadczenie to powinno być złożone w formie aktu notarialnego (art. 210 par. 2 k.s.h. oraz art. 379 par. 2 k.s.h.).

Ponadto rozstrzygnął istotną kwestię dotyczącą składania rezygnacji przez jedynego członka zarządu, ostatniego członka zarządu wieloosobowego bądź wszytkach członków zarządu wieloosobowego jednocześnie. W takim wypadku oświadczenie o rezygnacji w formie pisemnej lub wyrażone w postaci elektronicznej powinno być przekazane spółce pod jej adresem (adresem zarządu, adresem do doręczeń) w sposób umożliwiający nadanie mu biegu w celu podjęcia działań, które wymusza rezygnacja, w szczególności zmierzających do obsady zwolnionego miejsca w zarządzie. W tych okolicznościach rezygnacja staje się skuteczna z chwilą doręczenia jej spółce bądź uzyskania możliwości jej odbioru przez spółkę. 

Artur Stosio

adwokat
Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy

kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl