Zakres uprawnień prokurenta do prowadzeniu spraw spółki

Zakres umocowania prokurenta do prowadzenia spraw spółki określony jest w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 1091 § 1 Kodeksu cywilnego prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie związane są z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent nie ma jednak pełnej swobody w dokonywaniu czynności w imieniu spółki, gdyż zgodnie z art. 1093 Kodeksu cywilnego do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości wymagane jest pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Natomiast pozostałe ograniczenia co do zakresu czynności, w jakich w imieniu spółki może występować prokurent, wynikające z woli organu ustanawiającego prokurenta, odnoszą skutek jedynie w stosunkach wewnętrznych pomiędzy prokurentem a spółką i nie są skuteczne wobec osób trzecich. 

Kolejne ograniczenia w zakresie umocowania prokurenta do reprezentowania spółki wynikają z charakteru udzielonej prokury. W świetle art. 1092 Kodeksu cywilnego prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa, jest to tak zwana prokura oddziałowa. 

W myśl art. 1094 Kodeksu cywilnego możliwe jest udzielenie prokury kilku osobom łącznie, taki rodzaj udzielonej prokury powinien wynikać z oświadczenia zarządu spółki i zostać wpisany do rejestru. Wpisowi do rejestru podlega również sposób działania prokurentów ustanowionych łącznie, i tak możliwe jest działanie wszystkich prokurentów łącznie lub zespołu prokurentów. 

W praktyce istnieje również koncepcja prokury łącznej niewłaściwej, przez którą należy rozumieć udzielenie prokury jednej osobie, która może działać w imieniu spółki jedynie z członkiem zarządu spółki, co też stanowi faktyczne ograniczenie uprawnień prokurenta. 

Artur Stosio
prawnik
Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy
kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl