Jak należy dokonać zmiany siedziby spółki z o.o., a jak jej adresu?

Podkreślić należy, iż zmiana siedziby spółki z o.o. oraz zmiana jej adresu są odrębnymi czynnościami, które dokonywane są w odrębny sposób, przez różne organy.

Siedziba spółki jest oznaczana w umowie spółki jako jej element obligatoryjny (art. 157 Kodeksu spółek handlowych). Siedziba nie jest pojęciem tożsamym z adresem spółki. Siedziba bowiem oznacza jedynie miejscowość. Nie ma przeszkód, aby w umowie spółki wskazać dokładny adres spółki, nie jest to jednak element obligatoryjny. 

Z uwagi na fakt, iż siedziba spółki jest określona w umowie spółki, jej zmiana wymaga zmiany umowy spółki. Zmiana umowy spółki następuje poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników. W przypadku zmiany umowy spółki uchwała musi zachować formę aktu notarialnego, z uwagi na wymóg jej formy pod rygorem nieważności (art. 157 § 2 Kodeksu spółek handlowych). 

Zmiana zaś adresu spółki, o ile nie została zastrzeżona w umowie do kompetencji zgromadzenia wspólników oraz adres spółki nie został ujawniony w umowie, dokonywana jest przez uchwałę zarządu spółki.

Każda zmiana umowy spółki z o.o., w tym również zmiana siedziby spółki, powinna zostać zgłoszona do sądu rejestrowego celem jest zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiana siedziby spółki zgłaszana jest do sądu, który był dotychczas właściwy dla spółki. Wraz z wnioskiem o zmianę siedziby należy załączyć zgłoszenie aktualizacyjne do urzędu skarbowego oraz Głównego Urzędu Statystycznego. Zmianę adresu spółki należy również wpisać do rejestru oraz dokonać aktualizacji w organach podatkowych i organie statystycznym. 

Paulina Adamczyk 

prawnik 

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy

kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl