Jak przebiega zmiana wspólnika w spółce jawnej?

Należy wskazać, iż zmiany podmiotowe w spółce jawnej mogą mieć różny charakter. Może bowiem na podstawie art. 10 kodeksu spółek handlowych zostać zbyty przez dotychczasowego wspólnika ogół praw i obowiązków na osobę trzecią. Jest to jednak możliwe tylko wówczas, gdy pozwala na to umowa spółki oraz pozostali wspólnicy wyrażą zgodę na zmianę wspólnika. Ponadto można dokonać zmiany podmiotowej poprzez przyjęcie do spółki nowego wspólnika, obok dotychczasowych wspólników. Podkreślić należy, iż również w tym przypadku, umowa spółki powinna pozwalać na takie zmiany. 

Zmiana wspólnika zawsze musi być dokonana poprzez zmianę umowy spółki. Zmiana taka z uwagi na treść art. 23 Kodeksu spółek handlowych musi być dokonana w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 

W pierwszej kolejności, aby doszło do przystąpienia do spółki nowego wspólnika, dotychczasowi wspólnicy spółki powinni podjąć uchwałę o wyrażeniu zgody na takie przystąpienie na określonych warunkach. Wskazane jest, aby uchwała dotychczasowych wspólników zawierała jako załącznik aneks do umowy spółki z proponowanymi zmianami i warunkami przystąpienia nowego wspólnika. Następnie podmiot, który przystępuje do spółki jawnej, powinien złożyć oświadczenie o przystąpieniu do spółki ze wskazaniem warunków, na jakich przystąpienie nastąpi. 

Po wyrażeniu zgody przez dotychczasowych wspólników oraz złożeniu oświadczenia przez nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki powinna zostać zmieniona uchwałą wspólników umowa spółki. Kolejnym krokiem powinno być podjęcie uchwały o przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki. 

Ostatnim krokiem do zmiany wspólnika w spółce jawnej jest zgłoszenie zmiany umowy spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Do wniosku powinny zostać załączone wszystkie podjęte uchwały o przyjęciu nowego wspólnika oraz zmiany umowy spółki, oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki, aktualna lista wspólników wraz z podaniem danych adresowych wspólników, aktualna lista podmiotów uprawnionych do reprezentacji spółki, a także potwierdzenie dokonania opłaty sądowej za wniosek oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ponadto zgodnie z tzw. „zasadą jednego okienka” do wniosku należy załączyć formularze zgłoszenia zmian do urzędu skarbowego i Głównego Urzędu Statystycznego, o ile zmiana wspólnika wpłynęła na treść danych ujawnianych w w/w urzędach. 

Paulina Adamczyk 

prawnik 

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy 

kontakt: blog@zdanoiwczlegal.pl