Odpowiedzialność za prowadzenie działalności przez spółkę z o.o. innej niż ujawniona w KRS i w umowie spółki

Zgodnie z art. 157 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać między innymi przedmiot działalności spółki. Również zgodnie z art. 166 Kodeksu spółek handlowych przedmiot działalności podlega zgłoszeniu do KRS, co w praktyce wykonuje się na formularzu sądowym. 

Nie oznacza to, że czynności podjęte przez Zarząd poza przedmiotem działalności spółki określonym w umowie są nieważne (art. 204 Ksh). Takie stanowisko jest zresztą zgodne z normami unijnymi w tym zakresie. Wprost odpowiedni przepis znajdziemy w art. 9 Pierwszej Dyrektywy Rady nr 68/151/EWG, zgodnie z którym spółka jest zobowiązana wobec osób trzecich poprzez działania spełnione przez jej organy, nawet jeśli działania te nie wynikają z przedmiotu działania spółki, chyba że wspomniane działania przekraczają uprawnienia, jakie prawo przyznaje lub dopuszcza do przyznania tymże organom. 

Jednak gdy zarząd odbiega swoją działalnością od tego, co zamyślili sobie Wspólnicy spółki, zawierając taką a nie inną umowę spółki, musi się liczyć z odpowiedzialnością wewnętrzną, a nawet i odpowiedzialnością odszkodowawczą (art. 293 Ksh). Niekiedy również urzędy skarbowe kwestionują takie działania jako niezwiązane z działalnością gospodarczą, co implikuje konsekwencje podatkowe. 

Aleksandra Dalecka 

adwokat 

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy 

Kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl