Przedawnienie roszczeń z art. 299 ksh - odpowiedzialność członków zarządu i likwidatorów

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do likwidatorów. Dalej piszemy już tylko o członkach zarządu, ale nasze wywody mają też odpowiednie zastosowanie do likwidatorów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Artykuł 299 § 2 ksh wskazuje przesłanki egzoneracyjne, czyli takie, których zaistnienie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za długi spółki. Jeżeli w danej sprawie żadna z nich nie wystąpi, członek zarządu może zostać zobowiązany przez sąd do zaspokojenia wierzyciela spółki z własnego, prywatnego majątku. Jeżeli jednak powództwo zostanie wytoczone przez wierzyciela przeciwko członkowi zarządu po okresie przedawnienia roszczeń, wówczas jeżeli podniesie on w procesie zarzut przedawnienia, będzie mógł się uwolnić od wskazanej odpowiedzialności. 

Generalna reguła przedawnienia dla tego typu roszczeń, zaakceptowana przez nasz wymiar sprawiedliwości jest następująca. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 7 listopada 2008 r., sygn. akt III CZP 72/08, do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. Oznacza to, że przedawnienie następuje z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Przede wszystkim zatem należy ustalić kiedy nastąpiło zdarzenie powodujące szkodę i czym w zasadzie owa szkoda jest. Pojecie szkody na gruncie art. 299 ksh zostało zdefiniowane przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lipca 2013 r., sygn. akt I CSK 646/12, zgodnie z którym: ”Pojęcie szkody w art. 299 k.s.h. rozumiane jest inaczej niż na gruncie art. 361 § 2 k.c. Szkoda objęta tą odpowiedzialnością znajduje wyraz przede wszystkim w obniżeniu potencjału majątkowego spółki na skutek doprowadzenia spółki do stanu niewypłacalności.” Szkoda wierzyciela nierozerwalnie powiązana jest z bezskutecznością egzekucji wobec spółki i w praktyce sprowadza się do pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela.

Dla ustalenia daty upływu okresu przedawnienia konieczne jest określenie początkowej daty biegu przedawnienia roszczeń. Zgodnie z brzmieniem art. 4421. § 1.k.c. początkiem biegu trzyletniego terminu przedawnienia jest chwila dowiedzenia się przez poszkodowanego o szkodzie, a zatem moment w którym zdał on sobie sprawę z ujemnych następstw zdarzenia wywołującego szkodę, uzyskał świadomość doznania szkody. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 3 listopada 2011 r., sygn. akt I ACa 447/11 „Przesłanka wiadomości o szkodzie zostaje zrealizowana już w tej chwili, w której poszkodowany wie o istnieniu szkody w ogóle, gdy ma świadomość faktu powstania szkody. (uchwała składu 7 sędziów SN z 11 lutego 1963 r., III PO 6/62, OSNCP 1964/5/87; wyrok SN z 18 września 2002 r., III CKN 597/00, niepubl., wyrok SN z 20 stycznia 2005 r. II CK 358/04, wyrok SA w Poznaniu z 21 marca 2006 r., I ACa 1116/05)”. 

W naszym następnym poście przedstawimy Państwu jak sądy przyjmują moment dowiedzenia się o szkodzie, celem ustalenia początku biegu przedawnienia roszczeń.

Agata Aksanowska, aplikant adwokacki

Aleksandra Dalecka, adwokat

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy

Kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl