Obligacje korporacyjne a finansowanie spółki przez emisję akcji

W naszym cyklu o obligacjach korporacyjnych omawialiśmy już wady i zalety emisji obligacji w stosunku do zaciągnięcia kredytu czy zaciągnięcia pożyczki (kliknij tutaj). Obecnie słów kilka mających na celu porównanie finansowania spółki przez emisję obligacji w stosunku do pozyskania kapitału w drodze emisji akcji. 

Przede wszystkim obligacje co do zasady nie powodują, że nabywca obligacji uzyskuje jakiekolwiek inne prawa względem spółki niż zobowiązanie pieniężne spółki do spłaty obligacji. Wyjątkiem od tej reguły są obligacje z prawem pierwszeństwa (obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami) i obligacje zamienne na akcje (obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje). Brak przełożenia obligacji zwykłego typu na uprawnienia korporacyjne obejmujących obligacje powoduje oczywiście większą niezależność emitenta od nabywców obligacji. Gdyby zamiast obligacji spółka celem finansowania wypuściłaby nową emisję akcji, musiałaby liczyć się z "wpuszczeniem" do spółki nowych akcjonariuszy, którzy mieliby wpływ chociażby przez głosowanie na dalsze funkcjonowanie spółki. Oczywiście w przypadku emisji obligacji obligatariusze też w pewnym stopniu mogą wpływać na losy spółki (chociażby przez złożenie wniosku o upadłość, gdy spółka nie spłaci obligacji), lecz nie mają możliwości decydowania o bieżącej działalności spółki, nie pobierają dywidendy itd.

Jakie więc są zalety dla obligatariuszy nabywania obligacji w porównaniu z akcjami? Przede wszystkim odsetki od zobowiązania obligacyjnego oraz ich wysokość nie zależą od sytuacji ekonomicznej spółki oraz od wypracowanego przez nią zysku. Jeśli zamiast obligacji nabyłoby się akcje, udział w zysku byłby w pierwszej kolejności zależny od tego, czy spółka go w ogóle wypracuje, a nadto od głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w przedmiocie zysku, np. mogłaby zostać podjęta uchwała o przeznaczeniu go na kapitał zapasowy i wówczas i tak dywidenda nie byłaby wypłacona. Obligacja jest zatem finansowo pewniejsza dla nabywcy. Nie mówimy przy tym o obligacjach przychodowych, które mogą być emitowane tylko przez określone podmioty. 

Również w przypadku upadłości obligacje zabezpieczone na majątku emitenta chronione są w szczególny sposób (vide art. 483 i nast. prawa upadłościowego i naprawczego). Takich przywilejów nie mają nabywcy akcji.

Niebagatelne znaczenie dla podmiotu chcącego pozyskać kapitał może być szybkość emisji obligacji w porównaniu do podwyższania kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji. Sprawne zorganizowanie procesu emisji obligacji pozwala z reguły na najszybsze pozyskanie środków. Polecamy w tym zakresie skorzystać z usług Kancelarii.

Aleksandra Dalecka

adwokat

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy

Kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl