Emisja obligacji krok po kroku - jak przygotować emisję obligacji

W poprzednich wpisach wskazaliśmy na zalety emisji obligacji jako sposobu finansowania działalności spółek (kliknij tutaj), natomiast dziś chcę pokrótce omówić poszczególne etapy emisji obligacji. 

Na wstępie należy zaznaczyć, że w ustawie o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku („Ustawa”) ustawodawca przewidział łącznie trzy tryby emisji obligacji, wskazując, że w przypadku emisji obligacji publicznych należy stosować również przepisy ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jednakże przedmiotem niniejszego opracowania są obligacje prywatne emitowane i proponowane do nabycia na podstawie art. 9 ust 3 Ustawy. 

W przypadku emisji prywatnej emitent kieruje propozycje nabycia obligacji do ściśle określonych podmiotów, których liczba nie może być większa niż 149, zaś sama propozycja powinna zawierać dane pozwalające na ocenę sytuacji finansowej emitenta, a w szczególności:

- cele emisji, jeżeli są określone;

- wielkość emisji;

- wartość nominalną i cenę emisyjną obligacji lub sposób jej ustalenia;

- warunki wykupu;

- warunki wypłaty oprocentowania;

- wysokość i formę ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia;

- wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia. 

Na emitencie spoczywają również obowiązki związane z sprawozdawczością finansową, gdyż zgodnie z art. 10 ust. 3 Ustawy, jest on zobowiązany udostępnić potencjalnym obligatariuszom sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą publikacji warunków emisji, wraz z opinią biegłego rewidenta. Ponadto w okresie od dokonania emisji do wykupu obligacji emitent powinien udostępniać obligatariuszom swoje roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. W przypadku emisji prywatnej nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego, ani też memorandum informacyjnego, natomiast przyjęcie oferty następuje przez złożenie stosownego oświadczenia, po czym następuje wydanie dokumentów obligacji. Obligacje mogą być również emitowane w formie zdematerializowanej, które są rejestrowane na rachunku prowadzonym przez: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, dom maklerski lub bank. Wówczas podmiot ten zapewnia również obsługę wypłaty świadczeń związanych z obligacjami – odsetek oraz kwoty ich wykupu. 

Ustawa przewiduje również terminy związane z nabyciem obligacji w ramach emisji prywatnej, a mianowicie: termin na przyjęcie propozycji nabycia obligacji wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, przy czym emitent może określić inny termin. Natomiast kolejne propozycje nabycia nie mogą być składane w terminie dłuższym niż 6 tygodni od dnia złożenia propozycji. Zaś maksymalny termin przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia, jednak i w tym przypadku emitent może w warunkach emisji określić krótszy termin. 

W przypadku emisji prywatnej warto skorzystać z pomocy prawnika, który w sposób fachowy przygotuje stosowną dokumentację, w tym również dokumenty wewnętrzne, a także wesprze spółkę przy zawarciu umowy z firmą inwestycyjną. Polecamy w tym zakresie usługi naszej Kancelarii, która wielokrotnie wspierała pomocą prawną emisje prywatne obligacji przez naszych klientów. 

Artur Stosio

adwokat

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy

kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl