Co to w praktyce oznacza wpłata na kapitał w sp. z o.o. i kto za nią odpowiada?

Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgodnie z art. 163 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych elementem niezbędnym do powstania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zatem dopiero zarejestrowana po wniesieniu wkładów przez wszystkich wspólników, dotyczy to zarówno wkładów pieniężnych, jak również niepieniężnych tzw. aportów. 

Wniesienie wkładów przez wspólników w zakresie wkładów pieniężnych może polegać na wpłacie określonych kwot umownych na kapitał zakładowy spółki, a jeśli chodzi o wkłady aportowe (niepieniężne), powinny być one przeniesione do Spółki. W przypadku obejmowania udziałów w spółce przez wspólnika po cenie wyższej od wartości nominalnej, wspólnik jest zobowiązany również do wniesienia nadwyżki. W pewnych przypadkach, gdy wspólnik jest jednocześnie wierzycielem spółki, wniesienie wkładów może polegać na umownym potrąceniu się ze spółką. Podkreślenia wymaga, iż musi być zawarta w przedmiocie potrącenia umowa ze spółką, nie wystarczy więc same jednostronne oświadczenie o potrąceniu. 

Za wniesienie wkładów i dokonane wpłaty na kapitał odpowiada zarząd spółki. Zgodnie z art. 167 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych do wniosku o zarejestrowanie spółki zarząd powinien załączyć oświadczenia o wniesieniu wkładów na kapitał spółki w całości przez wszystkich wspólników. Tym samym zarząd potwierdza, iż spółka uzyskała określone środki finansowe lub aporty. Brak wniesienia wkładu przez wspólnika spowoduje brak możliwości powstania spółki oraz jej zarejestrowania w rejestrze. 

Analogiczne uwagi mają zastosowanie do wnoszenia wkładów na podwyższany kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Paulina Adamczyk 

prawnik 

Kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl