Przekształcenie jednoosobowej sp. z o.o. w spółkę komandytową

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość przekształcenia spółki kapitałowej, jaką jest spółka z ograniczona odpowiedzialnością, w spółkę komandytową. Jednak przekształcenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością napotyka na pewne trudności natury prawnej i faktycznej, gdyż w przypadku spółki komandytowej konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch wspólników, gdzie jeden z nich będzie komplementariuszem, zaś drugi komandytariuszem. W związku z tym przekształcenie jednoosobowej spółki z o.o. w spółkę komandytową wymaga przeprowadzenia zmian w strukturze korporacyjnej, tak aby finalnie podmiot ten miał dwóch wspólników. 

Takie zmiany mogą zostać dokonane na dwa sposoby. Pierwszym z nich jest zbycie udziałów w spółce z o.o. jeszcze przed dokonaniem przekształcenia, przy czym może być to też jeden udział, na rzecz przyszłego wspólnika spółki komandytowej. W takim wypadku nowy wspólnik uczestniczy w całym procesie przekształcenia, głosując także na zgromadzeniu wspólników w przedmiocie uchwały o przekształceniu. 

Drugim sposobem na wprowadzenie nowego wspólnika do spółki osobowej jest jego przystąpienie do spółki w momencie zawarcia umowy spółki. Wówczas nowy wspólnik bierze udział jedynie w końcowym etapie procesu przekształcenia poprzez podpisanie umowy spółki oraz wniesienie umówionych wkładów. 

Należy także pamiętać, że zgodnie z art. 576 § 1 ksh, uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową wymaga zgody osób, które w spółce komandytowej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 

Zaznaczamy, że przekształcenie spółki jest dość skomplikowanym procesem i wymaga przygotowania kompletnej dokumentacji, dlatego w razie wątpliwości zachęcamy do kontaktu z Kancelarią. 

Artur Stosio

adwokat

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy

kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl