poniedziałek, 12 marca 2012

Jak zakończyć likwidację sp. z o.o.?


W poprzedniej części publikacji omówiłem zagadnienia związane z otwarciem likwidacji spółki oraz jej funkcjonowaniem w czasie likwidacji (czytaj tutaj). Obecnie omówię, jak doprowadzić do wykreślenia spółki z rejestru. 

Przede wszystkim likwidatorzy podejmują czynności mające na celu ściągnięcie wszystkich wierzytelności oraz spłatę wszelkich zobowiązań spółki, w tym celu nowe interesy mogą być wszczynane tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Kolejnym etapem jest spieniężenie majątku spółki. Zgodnie z art. 282 § 1 ksh nieruchomości, będące własnością spółki, mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. Taki ograniczeń nie ma w przypadku ruchomości. Majątek niespieniężony będzie po zaspokojeniu długów wydany wspólnikom spółki zamiast wkładów finansowych. 

Po spieniężeniu majątku likwidatorzy muszą zaspokoić wierzycieli, zaczynając od tych wierzycieli, którzy zgłosili wierzytelności w ciągu trzech miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji oraz tych, którzy byli spółce znani i których wierzytelności są wymagalne oraz nie są sporne. Ponadto zgodnie z art. 285 ksh likwidatorzy są zobowiązani do złożenia do depozytu sądowego sum niezbędnych do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo sporne. Natomiast wierzyciele, którzy nie zgłosili roszczeń w odpowiednim terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia należności z majątku jeszcze niepodzielonego. 

Następnie likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne i przedstawiają je zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Sprawozdanie to sporządza się na dzień poprzedzający dzień podziału majątku pomiędzy wspólników i podlega ono ogłoszeniu w siedzibie spółki. Podział majątku nie może jednak nastąpić przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Po zakończeniu dystrybucji majątku należy zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień zamknięcia ksiąg, którym w tym przypadku zgodnie z Ustawą o rachunkowości jest dzień zakończenia likwidacji. 

Po zakończeniu likwidacji likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Wniosek ten jest składany w formularzu KRS-X2, należy do niego dołączyć sprawozdanie likwidacyjne, zawiadomienie do urzędu skarbowego i GUS oraz dowód uiszczenia opłaty od wniosku oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG w łącznej wysokości 550 zł. Zgodnie z art. 290 ksh do zawiadomienia kierowanego do urzędu skarbowego należy dołączyć kolejny egzemplarz sprawozdania likwidacyjnego. Praktyka KRS w Warszawie wskazuje, iż sądy życzą sobie obecnie takich oświadczeń jako załączników do wniosku o wykreślenie jak np: oświadczenie, iż Spółka nie ma wierzycieli, nie ma zaległości do urzędu skarbowego czy ZUS. 

Przy uwzględnieniu okresów oczekiwania na decyzje sądowe czy publikacje w MSiG, likwidacja przebiegająca bez większych komplikacji prawnych trwa przeciętnie ok. 9 miesięcy. 

Artur Stosio 
prawnik 

2 komentarze:

  1. Kłaniam się

    A co w przypadku gdy po spieniężeniu majątku spółki istnieją nieuregulowane należności wobec wierzycieli, a spółka nie posiada środków na ich spłatę :)
    Czym w tym wypadku kochany KRS w Warszawie będzie wymagał listy takich wierzytelności ?

    OdpowiedzUsuń
  2. Dziękujemy za komentarz. Wg nas takie żądanie jest nieuzasadnione żadnym przepisem. Jeśli spółka się zlikwiduje bez pokrycia bądź zabezpieczenia długów w depozycie, powstaje odpowiedzialność osobista. Pozostaje skarżyć, może wykrystalizuje się jakaś praktyka...

    OdpowiedzUsuń

Prosimy o pozostawienie komentarza w temacie posta. Jesteśmy wdzięczni za Państwa opinie.

W tym miejscu nie udzielamy indywidualnych porad prawnych. Jeśli jesteście Państwo zainteresowani pomocą prawną, prosimy o mailowy (blog@zdanowiczlegal.pl) lub telefoniczny (+22 525 84 44) kontakt z Kancelarią. Koszt pomocy prawnej uzależniony jest od stopnia skomplikowania, charakteru sprawy i nakładu pracy prawnika. Udzielamy także e-porady.

Posty są aktualne w dniu ich publikacji. Nie odpowiadamy za późniejsze zmiany prawa.