Pozyskiwanie kapitału za pomocą warrantów subskrybcyjnych

Warrantami subskrypcyjnymi, zgodnie z definicją z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), są papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru, emitowane przez spółkę w celu podwyższenia kapitału zakładowego. 

Z powyższej definicji wynika, że warranty mogą nieść za sobą uprawnienie do zapisu na akcje nowej emisji albo uprawnienie do objęcia nowo wyemitowanych akcji, co w konsekwencji pozwala stwierdzić, iż warranty subskrypcyjne mogą emitowane zarówno w przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak i podwyższenia docelowego. 

W przypadku podwyższenia docelowego zarząd może zostać upoważniony przez statut spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie nie dłuższym przez trzy lata. Upoważnienie to może przewidywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. 

Natomiast prawo do objęcia akcji nowej emisji związane jest z emisją warrantów subskrypcyjnych przy warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. W tym przypadku walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z jednoczesnym przyznaniem praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych. 

Warranty subskrypcyjne emitowane są w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, która w myśl art. 453 § 3 k.s.h. powinna określać: 

1. uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, 

2. cene emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie, 

3. liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny, 

4. termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat. 

Emisja warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje jest atrakcyjną formą pozyskiwania kapitału, szczególnie przez spółki publiczne notowanie na giełdzie, z uwagi na niższe koszty i krótszy czas realizacji takiego procesu, w porównaniu do publicznej emisji akcji. W przypadku emisji warrantów oferowanych w sposób nie spełniający warunków oferty publicznej, spółka nie podlega obowiązkowi przygotowania prospektu emisyjnego i jego akceptacji przez Komisję Nadzoru Finansowego. Proces przygotowania prospektu jest długim oraz dość kosztownym etapem emisji akcji i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, a dokonując emisji warrantów skierowanej do ograniczonej liczby osób można tego procesu uniknąć, ograniczając koszty pozyskania kapitału do minimum, które w praktyce mogą wynosić nawet poniżej 1% wartości oferty. Warto również zwrócić uwagę na elastyczność czasową tego rozwiązania, gdyż w tym przypadku spółka nie musi przestrzegać szczegółowego harmonogramu emisji zatwierdzanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, a w konsekwencji może dynamicznie dostosowywać czasowe ramy oferty do swojej sytuacji ekonomicznej, a także do warunków panujących na rynku. 

Artur Stosio 

prawnik 

Kancelaria: blog@zdanowiczlegal.pl