Odpowiedzialność likwidatorów za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Z dniem 1 stycznia 2016 r. dodano nowy art. 2991 do Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), zgodnie z którym do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiednio stosujemy przepisy o odpowiedzialności członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania. Jeżeli zatem egzekucja przeciwko spółce będącej w likwidacji okaże się bezskuteczna, wówczas likwidatorzy spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Analogia nie dotyczy likwidatorów ustanowionych przez sąd. 

Osoba, która dochodzi roszczenia przewidzianego w art. 2991 k.s.h. musi wykazać istnienie określonego zobowiązania spółki w czasie, kiedy pozwany był jej likwidatorem, stwierdzonego tytułem egzekucyjnym wydanym na jej rzecz oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce. 

Z kolei pozwany, jeżeli chce się uwolnić od odpowiedzialności, powinien udowodnić jedną z okoliczności wyłączających odpowiedzialność, określonych w art. 299 §2 k.s.h. Przepis ten również został znowelizowany i do przesłanek egzoneracyjnych dodano: wydanie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. 

Już przed wprowadzeniem wspomnianej nowelizacji k.s.h., stosowano do likwidatorów zasady odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. Czyniono to na bazie art. 280 k.s.h., który nakazuje stosować przepisy dotyczące członków zarządu do likwidatorów, jak również w oparciu o orzecznictwo, które niestety nie zawsze było jednolite. Zatem wprowadzony nowy przepis art. 2991 k.s.h., który jednoznacznie rozszerza reżim odpowiedzialności za zobowiązania spółki odpowiednio na likwidatorów, stanowi ustawowe uregulowanie wcześniej stosowanych zasad. 

Gabriela Waraszkiewicz 

adwokat 

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy 

kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl