Jak zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia spółki akcyjnej?

Jedną z czynności prawnych rozpowszechnionych w działalności osób prawnych, w tym również spółek akcyjnych jest podejmowanie uchwał przez organy . Szczególne znaczenie przypisuje się uchwałom walnego zgromadzenia. Uchwały mogą być wadliwe. Wówczas przysługuje prawo do ich zaskarżenia.

Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia jest jednocześnie jednym z podstawowych praw korporacyjnych akcjonariuszy, a zarazem elementem nadzoru korporacyjnego, mającym na celu zapewnienie ochrony interesów zarówno akcjonariuszy, jak i spółki oraz rozstrzyganie konfliktów między akcjonariuszami przy zaangażowaniu zewnętrznego czynnika, jakim jest sąd. To zaangażowanie sądu przejawia się w rozstrzyganiu spraw unieważniających uchwały walnego zgromadzenia w postępowaniu cywilnym. Zgodnie z uchwałą 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1.03.2007 r. (Uchwała 7 sędziów SN z 1.03.2007 r. (III CZP 94/06), OSNC 2007/7–8, poz. 95.), której nadana została moc zasady prawnej, „do zanegowania skutków prawnych uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą niezbędne jest uprzednie wydanie na żądanie uprawnionego podmiotu wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały”. 

W Kodeksie spółek handlowych wprowadzono dwie kategorie wadliwości uchwał zgromadzeń spółek, tj. wzruszalności i nieważności. Odpowiadają im dwa rodzaje powództw – powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, które mogą być wytoczone przez określone podmioty, w ustalonym terminie. 

Powództwo o uchylenie uchwały służy zaskarżeniu uchwały sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 § 1 KSH). Z kolei główną przesłanką powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest jej sprzeczność z prawem (art. 425 § 1 KSH). Jednocześnie w Kodeksie wyraźnie wykluczono również stosowanie do zaskarżania wadliwych uchwał art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, czyli powództwo o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. 

Z kolejności, w jakiej uregulowane zostało powództwo o uchylenie uchwały i powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały może wynikać, że ustawodawca traktuje to pierwsze powództwo jako podstawowy środek zaczepienia wadliwych uchwał. W praktyce jednak to powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały jest dominującym środkiem zaskarżania, prawdopodobnie z uwagi na szeroki zakres pojęcia „sprzeczność z ustawą”, relatywną łatwość wykazania owej przesłanki oraz dłuższe terminy na wytoczenie powództwa. Do niedawna sprawa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, była sprawą ze stosunku spółki, czyli sprawą gospodarczą w rozumieniu art. 479 (1) § 2 Kodeksu postępowania cywilnego i podlegała rozpoznaniu w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych. Wskutek nowelizacji tegoż Kodeksu z 16 września 2011 roku, która zniosła postępowanie w sprawach gospodarczych, sprawa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia rozpoznawana jest w cywilnym postępowaniu zwykłym procesowym. Ostatecznie nie wpłynęło to poważnie na procedurę wnoszenia powyższego powództwa, w tym m.in. na ustalenie właściwości rzeczowej i miejscowej sądu rozpoznającego sprawę o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w pierwszej instancji. Sprawa tego typu nadal podlega rozpoznaniu przez tzw. sąd gospodarczy. 

W doświadczeniu Kancelarii sprawy o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały walnego zgromadzenia trwają średnio ok. roku. Zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 3-5 Ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłata od pozwu, którego przedmiotem jest zaskarżenie uchwały, jest opłatą stałą i wynosi 2.000 złotych. Należy jednak pamiętać, że jeżeli zaskarżeniu podlega kilka uchwał, opłata od pozwu stanowi iloczyn sumy 2.000 złotych i liczby zaskarżonych uchwał. 

Wioleta Kulińska 

prawnik 

Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy 

kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl