poniedziałek, 14 listopada 2016

Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o.

Zgodnie z art. 243 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na zgromadzeniu wspólników może być reprezentowany przez pełnomocnika. W takim przypadku pełnomocnik jest uprawniony do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu z udziałów należących do upoważniającego go wspólnika. Należy jednak podkreślić, że umowa spółki może zawierać postanowienia ograniczające możliwość udziału pełnomocnika w zgromadzeniu wspólników, przy czym w orzecznictwie podkreśla się, że nie jest możliwe całkowite wyłączenie uczestnictwa wspólnika w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 6 czerwca 2013 r., sygn. akt I ACa 225/13). 

Nie ma natomiast przeszkód aby jedna osoba mogła być pełnomocnikiem jednocześnie kilku wspólników na danym zgromadzeniu. Co więcej osoba ta może głosować w różny sposób udziałami każdego z reprezentowanych wspólników. Należy również zgodzić się również z poglądem, że jest możliwe, aby jeden wspólnik ustanowił kilku pełnomocników łącznie z całego pakietu swoich udziałów. Wówczas to albo z treści pełnomocnictwa albo z ustaleń pomiędzy pełnomocnikami będzie wynikał sposób wykonywa prawa głosu. 

Należy jednak pamiętać o ograniczeniach co do osoby pełnomocnika wynikających z art. 243 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu. 

Pełnomocnictwo uprawniające do reprezentowania wspólnika na zgromadzeniu wspólników powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz dołączone do księgi protokołów (art. 243 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Takie pełnomocnictwo w swojej treści powinno zawierać zapis, że pełnomocnik jest upoważniony zarówno do udziału w zgromadzeniu jak i do wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu. 

Warto mieć na uwadze, że pełnomocnik podczas zgromadzenia wspólników ma uprawnienia odpowiadające uprawnieniom wspólnika, co oznacza, że może np. zgłosić sprzeciw w przypadku podjęcia niekorzystnej dla wspólnika uchwały, od którego uzależnione jest prawo do jej późniejszego kwestionowania na drodze postępowania sądowego. Dlatego też niekiedy warto zadbać aby pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników był profesjonalistą, który będzie dobrze orientował się w przepisach prawa spółek handlowych.

Artur Stosio
adwokat
Kancelaria Zdanowicz i Wspólnicy
kontakt: blog@zdanowiczlegal.pl

Brak komentarzy:

Prześlij komentarz

Prosimy o pozostawienie komentarza w temacie posta. Jesteśmy wdzięczni za Państwa opinie.

W tym miejscu nie udzielamy indywidualnych porad prawnych. Jeśli jesteście Państwo zainteresowani pomocą prawną, prosimy o mailowy (blog@zdanowiczlegal.pl) lub telefoniczny (+22 525 84 44) kontakt z Kancelarią. Koszt pomocy prawnej uzależniony jest od stopnia skomplikowania, charakteru sprawy i nakładu pracy prawnika. Udzielamy także e-porady.

Posty są aktualne w dniu ich publikacji. Nie odpowiadamy za późniejsze zmiany prawa.